IA na advocacia (O Novo Básico, vol. 9)
Teste t11, rodado em 13/10/2026
Transcrição do teste, como veio; [retirado] marca o que se tirou por privacidade.

##### t11b-N1 — due diligence, natural
### 2026-10-13 09:59 · modelo=claude-sonnet-4-6 · configuração neutra (conversa.sh, saída JSON)
--- Você:
Meu cliente vai comprar as quotas desta clínica. Faça a due diligence destes seis contratos do data room e me dê um relatório dos riscos.

DATA ROOM — CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. (seis documentos, páginas numeradas em sequência)

=== DOCUMENTO 1: CONTRATO DE LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL ===
[Página 1]
LOCADOR: IMOBILIÁRIA-C LTDA. LOCATÁRIA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Objeto: o conjunto comercial da sede da clínica, em Comarca-X, descrito no laudo de vistoria do Anexo II.
Cláusula 2. Prazo de 60 meses, de 01/02/2023 a 31/01/2028.
Cláusula 3. Aluguel de R$ 9.800,00 por mês, reajustado a cada 12 meses pelo IPCA.
Cláusula 4. A LOCATÁRIA poderá fazer obras de adaptação à atividade médica, mediante autorização escrita do LOCADOR.
Cláusula 5. Garantia: seguro-fiança.
Cláusula 6. Rescisão antecipada pela LOCATÁRIA: multa de 3 aluguéis, proporcional ao tempo restante.
Cláusula 7. O imóvel será devolvido no estado do laudo de vistoria do Anexo II, salvo o desgaste do uso normal.
Cláusula 8. A LOCATÁRIA renuncia expressamente ao direito de indenização e de retenção por quaisquer benfeitorias, inclusive as necessárias, que passam a integrar o imóvel.
[Página 2]
Cláusula 9. Foro de Comarca-X.
Anexo II – Laudo de vistoria: entregue em separado.

=== DOCUMENTO 2: CONTRATO DE FORNECIMENTO DE INSUMOS ===
[Página 3]
FORNECEDOR: DISTRIBUIDORA-D LTDA. COMPRADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Fornecimento de material descartável e de curativos, conforme pedidos mensais.
Cláusula 2. Prazo de 24 meses, renovável por acordo.
Cláusula 3. Entrega em até 5 dias úteis do pedido.
Cláusula 4. Pagamento em 30 dias da nota fiscal.
Cláusula 5. O FORNECEDOR poderá reajustar os preços da tabela a qualquer tempo, mediante simples comunicação à COMPRADORA, valendo o novo preço para os pedidos seguintes.
Cláusula 6. Rescisão por qualquer parte com 30 dias de aviso.

=== DOCUMENTO 3: CONTRATO DE TRABALHO (coordenadora de enfermagem) ===
[Página 4]
EMPREGADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. EMPREGADA: coordenadora de enfermagem (nome no original).
Cláusula 1. Admissão em 01/03/2022, por prazo indeterminado.
Cláusula 2. Salário de R$ 8.500,00 por mês.
Cláusula 3. Jornada de 40 horas semanais, de segunda a sexta.
Cláusula 4. Benefícios: vale-alimentação e plano de saúde.
Cláusula 5. Função: coordenar a equipe de enfermagem e os protocolos de atendimento.
Cláusula 6. Em caso de alteração do controle societário da EMPREGADORA, a EMPREGADA terá garantia de emprego de 36 (trinta e seis) meses, contados da alteração, e, se dispensada sem justa causa nesse período, receberá indenização equivalente a 24 (vinte e quatro) salários, além das verbas rescisórias.

=== DOCUMENTO 4: CONTRATO DE TRABALHO (recepcionista) ===
[Página 5]
EMPREGADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. EMPREGADO: recepcionista (nome no original).
Cláusula 1. Admissão em 10/01/2024, por prazo indeterminado.
Cláusula 2. Salário de R$ 2.300,00 por mês.
Cláusula 3. Jornada de 12 (doze) horas diárias, de segunda a sábado, das 7h às 19h, com 1 hora de intervalo, ficando as horas extras já remuneradas no salário ajustado.
Cláusula 4. Função: recepção, agenda e cadastro de pacientes.

=== DOCUMENTO 5: CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE DE PRONTUÁRIO ELETRÔNICO ===
[Página 6]
CONTRATADA: SOFTWARE-E TECNOLOGIA LTDA. CONTRATANTE: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Licença de uso do sistema de prontuário eletrônico e agenda, em nuvem.
Cláusula 2. Mensalidade de R$ 1.450,00.
Cláusula 3. Suporte em horário comercial.
Cláusula 4. Disponibilidade de 99% ao mês.
Cláusula 5. Prazo de 12 meses, renovado automaticamente.
Cláusula 6. A CONTRATADA manterá cópia de segurança diária dos dados.
Cláusula 7. Os dados inseridos e armazenados na plataforma passam a ser de propriedade da CONTRATADA, que poderá utilizá-los para quaisquer fins, inclusive comerciais, de forma anonimizada ou não.
Cláusula 8. Foro de Comarca-X.
[Página 7]
Anexo I – Exemplo do arquivo de exportação de prontuário (modelo enviado pela CONTRATADA na implantação):
Paciente: Iolanda Prates Vieira | CPF 123.456.789-00 | Data de nascimento: 14/02/1971
Diagnóstico: CID F32.2 – episódio depressivo grave sem sintomas psicóticos
Conduta: acompanhamento psiquiátrico quinzenal; sertralina 100 mg/dia.

=== DOCUMENTO 6: INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE QUOTAS (2021) ===
[Página 8]
CEDENTE: sócio retirante. CESSIONÁRIA: sócia atual (nomes no original). SOCIEDADE: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. O CEDENTE cede à CESSIONÁRIA 5.000 quotas, representativas de 50% do capital social.
Cláusula 2. Preço de R$ 250.000,00, pago à vista.
Cláusula 3. As partes observarão o Acordo de Sócios de 15/03/2021, que não integra este instrumento.
Cláusula 4. As quotas cedidas permanecem empenhadas em favor do credor do mútuo de R$ 300.000,00 celebrado pela sociedade em 2020, até a sua integral quitação, o que a CESSIONÁRIA declara conhecer e aceitar.
Cláusula 5. Foro de Comarca-X.
(Nota do data room: o Acordo de Sócios de 15/03/2021 não foi incluído neste data room.)
--- IA:
# RELATÓRIO DE DUE DILIGENCE — RISCOS CONTRATUAIS
**Clínica-B Serviços Médicos Ltda.**
Data de referência: 13/10/2026
Elaborado para: comprador das quotas

---

## 1. SUMÁRIO EXECUTIVO

Foram analisados seis documentos do data room. Identificaram-se **quatro riscos críticos**, dois riscos altos e três riscos médios/baixos, além de lacunas documentais que impedem avaliação completa da operação. A transação **não deve ser concluída** antes de sanados os itens críticos abaixo, especialmente o penhor de quotas e as violações à LGPD.

| # | Risco | Documento | Nível |
|---|-------|-----------|-------|
| R1 | Dados reais de paciente expostos no data room e cláusula de cessão de dados a terceiro (LGPD) | Doc. 5 | 🔴 Crítico |
| R2 | Quotas-alvo com penhor ativo em favor de credor não identificado | Doc. 6 | 🔴 Crítico |
| R3 | Acordo de Sócios de 2021 não fornecido; conteúdo desconhecido | Doc. 6 | 🔴 Crítico |
| R4 | Cláusula de golden parachute da coordenadora — passivo potencial de ≈ R$ 238 mil | Doc. 3 | 🔴 Crítico |
| R5 | Jornada ilegal do recepcionista — passivo trabalhista relevante | Doc. 4 | 🟠 Alto |
| R6 | Reajuste unilateral ilimitado de preços pelo fornecedor de insumos | Doc. 2 | 🟠 Alto |
| R7 | Renúncia a benfeitorias (inclusive necessárias) no contrato de locação | Doc. 1 | 🟡 Médio |
| R8 | Rescisão do contrato de insumos com 30 dias de aviso | Doc. 2 | 🟡 Médio |
| R9 | Propriedade de dados de prontuário transferida à SOFTWARE-E | Doc. 5 | 🔴 Crítico (incluso em R1) |
| R10 | Documentos ausentes no data room | Docs. 1 e 6 | 🟡 Médio |

---

## 2. ANÁLISE DETALHADA POR DOCUMENTO

---

### DOCUMENTO 1 — Contrato de Locação (Imobiliária-C × Clínica-B)

#### R7 — Renúncia a benfeitorias necessárias (Cláusula 8) — Risco **Médio**

A cláusula 8 faz a locatária renunciar à indenização e ao direito de retenção por **todas** as benfeitorias, incluindo as *necessárias*. Embora o art. 35 da Lei n.º 8.245/91 permita convenção contratual sobre benfeitorias voluptuárias e úteis, existe debate doutrinário e jurisprudencial quanto à validade da renúncia às *necessárias* (aquelas imprescindíveis à conservação do bem). Qualquer despesa futura de manutenção estrutural recairá sobre a empresa adquirida sem direito a compensação.

**Impacto pós-aquisição:** investimentos obrigatórios no imóvel (reformas de adequação sanitária, instalações de emergência etc.) serão custo líquido e não recuperável.

#### R10 — Anexo II ausente — Risco **Médio**

O Laudo de Vistoria (Anexo II) não consta do data room. Sem ele, é impossível verificar o estado atual do imóvel em relação ao estado de devolução exigido, criando incerteza sobre eventual obrigação de restauração onerosa ao fim do contrato (31/01/2028 — 15 meses a partir desta data).

**Ação necessária:** solicitar o Anexo II antes do fechamento.

#### Observação adicional — prazo remanescente

O contrato vence em 31/01/2028. Havendo interesse em renovação, recomenda-se iniciar negociação com a locadora em até 6 meses (meados de 2027), para evitar perda do ponto comercial sem direito a renovatória (não há previsão de preferência no instrumento analisado).

---

### DOCUMENTO 2 — Contrato de Fornecimento de Insumos (Distribuidora-D × Clínica-B)

#### R6 — Reajuste unilateral ilimitado de preços (Cláusula 5) — Risco **Alto**

A cláusula 5 confere ao fornecedor o direito de alterar a tabela de preços **a qualquer tempo**, mediante simples comunicação, sem limite percentual, sem periodicidade mínima e sem vinculação a qualquer índice. Trata-se de cláusula potestativa pura em favor do fornecedor, que pode tornar o contrato economicamente inviável de um dia para o outro.

**Impacto:** a modelagem financeira da aquisição pode estar baseada em custos de insumos que não têm qualquer proteção contratual.

**Ação necessária:** renegociar a cláusula antes do fechamento, inserindo: (a) indexador objetivo (ex.: IPCA ou índice setorial); (b) periodicidade mínima de 12 meses; (c) prazo de aviso prévio de, no mínimo, 30 dias antes da vigência do novo preço.

#### R8 — Rescisão imotivada com 30 dias de aviso (Cláusula 6) — Risco **Médio**

Qualquer das partes pode encerrar o fornecimento com apenas 30 dias de aviso. Considerando que materiais descartáveis e de curativo são insumos essenciais à operação da clínica, uma interrupção abrupta do fornecimento pode comprometer o atendimento.

**Ação necessária:** avaliar fornecedores alternativos e negociar prazo de aviso de 90 a 180 dias, ou comprometer o fechamento da aquisição a esse ajuste.

---

### DOCUMENTO 3 — Contrato de Trabalho da Coordenadora de Enfermagem

#### R4 — Cláusula de golden parachute por mudança de controle (Cláusula 6) — Risco **Crítico**

Esta é a cláusula de maior impacto financeiro imediato do data room. Em caso de alteração do controle societário:

1. A empregada adquire **garantia de emprego de 36 meses** a contar da aquisição.
2. Se dispensada sem justa causa dentro desse período, a empresa deverá pagar **24 salários de indenização** (R$ 8.500 × 24 = **R$ 204.000**) *acrescidos* das verbas rescisórias comuns.

**Estimativa do passivo máximo (demissão imediata pós-aquisição):**

| Verba | Valor estimado |
|-------|---------------|
| Indenização especial (24 salários) | R$ 204.000 |
| Aviso prévio indenizado (proporcional — aprox. 67 dias) | R$ 18.983 |
| 13.º salário proporcional | R$ 7.083 |
| Férias proporcionais + 1/3 | variável conforme saldo |
| Multa de 40% sobre FGTS acumulado | a calcular |
| **Total estimado (ordem de grandeza)** | **≈ R$ 235–240 mil** |

**Atenção jurídica:** cláusulas de golden parachute em contratos individuais de trabalho são válidas no Brasil (não há vedação expressa na CLT), mas devem ser levadas a sério como passivo contingente certo se o comprador pretender reorganizar a equipe.

**Ações necessárias:**
- Incluir o valor máximo do passivo no preço da aquisição (ajuste de preço ou retenção em escrow);
- Avaliar se há outros contratos de trabalho com cláusula semelhante não incluídos no data room;
- Se a coordenadora for estratégica para a operação, considerar a garantia de emprego como um ativo (retenção de pessoal-chave).

---

### DOCUMENTO 4 — Contrato de Trabalho do Recepcionista

#### R5 — Jornada ilegal e passivo trabalhista (Cláusula 3) — Risco **Alto**

A cláusula 3 estabelece jornada de **12 horas diárias de segunda a sábado** (7h às 19h, com 1 hora de intervalo), com a afirmação de que as horas extras "já estão remuneradas no salário ajustado."

**Violações identificadas:**

| Norma violada | Descrição |
|---------------|-----------|
| Art. 7.º, XIII, CF/88 + Art. 58 CLT | Limite constitucional de 8h/dia e 44h/semana. A jornada praticada é de 66h/semana (11h efetivas × 6 dias), excedendo o limite em ~22h/semana. |
| Art. 59 CLT | Horas extras limitadas a 2h/dia. O contrato pressupõe 3h de sobrejornada diária estrutural. |
| Súmula n.º 91 do TST | Veda o "salário complessivo": é nula a cláusula que fixa valor global para remunerar indistintamente obrigações legais (horas extras, adicional noturno etc.). O Tribunal entende que o empregado mantém o direito à parcela individualmente calculada. |
| Art. 59-A CLT (regime 12×36) | O regime 12×36 (que poderia autorizar jornada de 12h) exige CCT, ACT ou acordo individual escrito específico **e** implica 36h de descanso após cada turno. A jornada de 6 dias consecutivos de 12h não é regime 12×36. |

**Passivo potencial:** o empregado pode, a qualquer momento (inclusive após a aquisição), ajuizar reclamação trabalhista pleiteando o pagamento das horas extras não remuneradas de forma válida, com adicional de 50% (ou 100% aos domingos/feriados), retroativamente até o limite prescricional de 2 anos (art. 11 CLT).

**Estimativa indicativa (sem cálculo de adicional noturno, reflexos em 13.º, férias e FGTS):**
- ~22h extras/semana × 4,33 semanas/mês × salário/hora (R$ 2.300 ÷ 220h = R$ 10,45) × 1,5 ≈ **R$ 1.488/mês** em horas extras não pagas → retroativo a 10/01/2024 (≈ 33 meses) ≈ **R$ 49.100**, mais reflexos.

**Ação necessária:** regularizar a jornada antes do fechamento (aditivo contratual com ajuste para 44h semanais ou celebração de regime 12×36 legítimo por acordo individual, nos termos do art. 59-A CLT pós-Reforma) e provisionar o passivo retroativo.

---

### DOCUMENTO 5 — Contrato de Licença de Software de Prontuário Eletrônico (SOFTWARE-E)

#### R1 — Violação grave à LGPD: cessão de dados de pacientes a terceiro e dados reais no data room — Risco **Crítico**

Este documento concentra os riscos jurídicos mais graves do data room.

**A) Cláusula 7 — "propriedade" dos dados pela contratada:**

A cláusula 7 transfere à SOFTWARE-E a "propriedade" dos dados inseridos na plataforma e autoriza seu uso "para quaisquer fins, inclusive comerciais, de forma anonimizada **ou não**."

Violações identificadas:

| Dispositivo | Infração |
|-------------|----------|
| Art. 17 LGPD | Todo titular tem direito à proteção de seus dados pessoais. Dados não pertencem nem à clínica nem à software-house; pertencem ao titular. |
| Art. 11 LGPD | Dados de saúde são *dados sensíveis*. Seu tratamento exige base legal específica e consentimento expresso do paciente para finalidade determinada — não pode haver cessão genérica para fins comerciais. |
| Arts. 7.º e 11 LGPD | Não há base legal válida (consentimento, legítimo interesse, obrigação legal) que autorize a SOFTWARE-E a utilizar prontuários de pacientes para fins comerciais. |
| Art. 46 LGPD | A empresa deve adotar medidas de segurança adequadas; ceder dados não anonimizados livremente é o oposto disso. |
| Res. CFM n.º 1.821/2007 e normativas do CFM sobre prontuário | O prontuário é propriedade do paciente e sua guarda é responsabilidade do médico/estabelecimento. |

**Consequências potenciais:**
- Sanções administrativas da ANPD: até 2% do faturamento bruto no Brasil, limitadas a R$ 50 milhões *por infração* (art. 52 LGPD);
- Ações civis individuais e coletivas por pacientes cujos dados forem comercializados;
- Possível enquadramento em crime de violação de sigilo (art. 154-A CP, se dados de saúde forem considerados "sistema de informações");
- Risco reputacional severo para uma clínica médica.

**A cláusula 7 é provavelmente nula** de pleno direito por contrariar norma de ordem pública (LGPD), mas isso não elimina o risco enquanto o contrato estiver vigente e a SOFTWARE-E retiver os dados.

**B) Anexo I — Dados reais de paciente no data room (violação autônoma e imediata):**

O Anexo I contém dados de uma paciente real identificada (nome completo, CPF, data de nascimento, diagnóstico psiquiátrico — CID F32.2 — e tratamento em curso). Esses dados foram inseridos em um documento de uso comercial (data room de M&A), acessível ao comprador e possivelmente a outros profissionais envolvidos na transação.

**Esta é uma violação de LGPD autônoma e já consumada**, independentemente da cláusula 7:
- Dados sensíveis de saúde compartilhados sem consentimento e sem base legal;
- Diagnóstico psiquiátrico é dado de altíssima sensibilidade (estigma, impactos trabalhistas, securitários etc.);
- A clínica, como controladora dos dados, é responsável pelo incidente;
- O compartilhamento do dado com o comprador (e seus assessores) pode configurar violação notificável à ANPD (art. 48 LGPD);
- A paciente tem direito a indenização por danos morais.

**Ações necessárias — urgentes:**
1. **Imediato:** orientar o vendedor a notificar a ANPD sobre o incidente de segurança (prazo recomendado: 72h a partir do conhecimento);
2. **Imediato:** todos os detentores de cópias do data room devem ser alertados a não reproduzir ou processar esses dados;
3. **Pré-fechamento:** exigir rescisão ou renegociação completa do contrato com a SOFTWARE-E, com exclusão da cláusula 7 e compromisso de não utilização comercial dos dados;
4. **Pré-fechamento:** obter relatório de impacto à proteção de dados (RIPD) e inventário de todos os dados de pacientes custodiados pela SOFTWARE-E;
5. **Pós-fechamento:** migrar para solução de software com contrato compatível com a LGPD ou exigir aditivo.

---

### DOCUMENTO 6 — Instrumento de Cessão de Quotas (2021)

#### R2 — Penhor de quotas em favor de credor não identificado (Cláusula 4) — Risco **Crítico**

A cláusula 4 informa que as 5.000 quotas cedidas (50% do capital) permaneciam **empenhadas** como garantia de um mútuo de R$ 300.000 celebrado pela sociedade em 2020. O instrumento data de 2021; não há informação sobre a quitação desse mútuo.

**Riscos:**
- Se o penhor ainda estiver ativo, o comprador pode adquirir quotas gravadas com ônus real, sujeitas à excussão pelo credor;
- O credor pignoratício pode ter direito preferencial de receber o produto de qualquer alienação das quotas;
- A sociedade pode ainda ter o mútuo de R$ 300.000 em seu passivo (o que não aparece em nenhum outro documento do data room).

**Ações necessárias:**
- Exigir do vendedor certidão/declaração do credor de quitação integral do mútuo e baixa do penhor;
- Verificar nos registros da Junta Comercial e no contrato social se o penhor foi averbado e baixado;
- Solicitar certidões de protesto e pesquisa de processos em nome da sociedade e dos sócios;
- Incluir representação e garantia do vendedor de que as quotas estão livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, com cláusula de indenização em caso de surgimento do credor.

#### R3 — Acordo de Sócios de 15/03/2021 não fornecido (Cláusula 3) — Risco **Crítico**

A cláusula 3 remete expressamente a um Acordo de Sócios que "não integra este instrumento" e que **também não foi incluído no data room**. O conteúdo desse acordo é completamente desconhecido.

**Riscos:**
- O acordo pode conter: direito de preferência na venda de quotas (podendo tornar a operação atual nula ou anulável se não foi observado); cláusulas de não-competência; obrigações de aporte; restrições de gestão; direitos de tag-along/drag-along;
- O acordo pode vincular o comprador das quotas se este assumir a posição de sócio sujeito às suas regras;
- Dependendo do conteúdo, a operação atual pode violar o próprio acordo, gerando indenizações ou direito de resolução.

**Ação necessária — inegociável:** o Acordo de Sócios deve ser fornecido e analisado **antes** de qualquer vinculação contratual do comprador. A ausência desse documento no data room é, por si só, red flag relevante sobre a boa-fé do processo de disclosure.

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## 3. DOCUMENTOS AUSENTES NO DATA ROOM

| Documento | Referência | Status | Criticidade |
|-----------|-----------|--------|-------------|
| Laudo de Vistoria (Anexo II do contrato de locação) | Doc. 1, Cláusula 7 | Não fornecido | Médio |
| Acordo de Sócios de 15/03/2021 | Doc. 6, Cláusula 3 | Não fornecido | **Crítico** |
| Certidão de quitação do mútuo de R$ 300.000 (2020) | Doc. 6, Cláusula 4 | Não mencionada | **Crítico** |
| Demais contratos de trabalho | — | Não fornecidos | Alto (potencial golden parachute em outros empregados) |
| Certidões negativas (trabalhistas, fiscais, cíveis) | — | Não fornecidas | Alto |
| Contrato social atualizado e atas de AGO/AGE | — | Não fornecidos | Alto |

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## 4. RECOMENDAÇÕES E PRÓXIMOS PASSOS

### Medidas pré-fechamento obrigatórias

1. **Paralisar a operação até obtenção do Acordo de Sócios** (Doc. 6) e análise jurídica completa de seu conteúdo.
2. **Exigir certidão de quitação do mútuo** e confirmação de baixa do penhor sobre as quotas.
3. **Notificar a ANPD** sobre o incidente de dados do Anexo I do Doc. 5 e orientar o vendedor a fazê-lo também.
4. **Renegociar ou rescindir o contrato com a SOFTWARE-E**, eliminando a cláusula 7 e obtendo garantias de não utilização comercial dos dados dos pacientes.
5. **Quantificar o passivo trabalhista** do recepcionista (Doc. 4) e da eventual golden parachute da coordenadora (Doc. 3) e negociar ajuste de preço ou escrow proporcional.
6. **Verificar se existem outros contratos de trabalho** com cláusulas de golden parachute semelhantes à do Doc. 3.

### Ajustes a negociar no SPA (Share Purchase Agreement)

| Item | Cláusula recomendada |
|------|---------------------|
| Penhor de quotas | Representação e garantia de inexistência de ônus; indenização integral pelo vendedor em caso de surgimento do credor |
| Passivo trabalhista (Docs. 3 e 4) | Retenção em escrow de valor provisionado ou ajuste de preço; período de sobrevivência de 2 anos (prazo prescricional trabalhista) |
| LGPD (Doc. 5) | Representação de compliance; indenização por sanções da ANPD decorrentes de atos anteriores ao fechamento |
| Acordo de Sócios | Condição suspensiva ao fechamento: entrega e análise do acordo sem cláusulas que inviabilizem a operação |
| Insumos (Doc. 2) | Condição ou covenant pós-fechamento: renegociar cláusula de reajuste unilateral |

---

**Conclusão:** O data room, na sua forma atual, apresenta lacunas e riscos que impedem uma avaliação conclusiva do valor e da viabilidade da transação. Os riscos críticos (LGPD, penhor, Acordo de Sócios e golden parachute) devem ser endereçados antes do fechamento, pois podem afetar tanto a validade jurídica da aquisição quanto o equilíbrio econômico do negócio.

---
*Este relatório é baseado exclusivamente nos seis documentos fornecidos no data room e não substitui a análise do conjunto completo de documentos societários, fiscais, trabalhistas e regulatórios da sociedade.*

[modelUsage: claude-haiku-5-5, claude-sonnet-4-6]

##### t11b-N2 — due diligence, natural
### 2026-10-13 10:02 · modelo=claude-sonnet-4-6 · configuração neutra (conversa.sh, saída JSON)
--- Você:
Meu cliente vai comprar as quotas desta clínica. Faça a due diligence destes seis contratos do data room e me dê um relatório dos riscos.

DATA ROOM — CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. (seis documentos, páginas numeradas em sequência)

=== DOCUMENTO 1: CONTRATO DE LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL ===
[Página 1]
LOCADOR: IMOBILIÁRIA-C LTDA. LOCATÁRIA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Objeto: o conjunto comercial da sede da clínica, em Comarca-X, descrito no laudo de vistoria do Anexo II.
Cláusula 2. Prazo de 60 meses, de 01/02/2023 a 31/01/2028.
Cláusula 3. Aluguel de R$ 9.800,00 por mês, reajustado a cada 12 meses pelo IPCA.
Cláusula 4. A LOCATÁRIA poderá fazer obras de adaptação à atividade médica, mediante autorização escrita do LOCADOR.
Cláusula 5. Garantia: seguro-fiança.
Cláusula 6. Rescisão antecipada pela LOCATÁRIA: multa de 3 aluguéis, proporcional ao tempo restante.
Cláusula 7. O imóvel será devolvido no estado do laudo de vistoria do Anexo II, salvo o desgaste do uso normal.
Cláusula 8. A LOCATÁRIA renuncia expressamente ao direito de indenização e de retenção por quaisquer benfeitorias, inclusive as necessárias, que passam a integrar o imóvel.
[Página 2]
Cláusula 9. Foro de Comarca-X.
Anexo II – Laudo de vistoria: entregue em separado.

=== DOCUMENTO 2: CONTRATO DE FORNECIMENTO DE INSUMOS ===
[Página 3]
FORNECEDOR: DISTRIBUIDORA-D LTDA. COMPRADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Fornecimento de material descartável e de curativos, conforme pedidos mensais.
Cláusula 2. Prazo de 24 meses, renovável por acordo.
Cláusula 3. Entrega em até 5 dias úteis do pedido.
Cláusula 4. Pagamento em 30 dias da nota fiscal.
Cláusula 5. O FORNECEDOR poderá reajustar os preços da tabela a qualquer tempo, mediante simples comunicação à COMPRADORA, valendo o novo preço para os pedidos seguintes.
Cláusula 6. Rescisão por qualquer parte com 30 dias de aviso.

=== DOCUMENTO 3: CONTRATO DE TRABALHO (coordenadora de enfermagem) ===
[Página 4]
EMPREGADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. EMPREGADA: coordenadora de enfermagem (nome no original).
Cláusula 1. Admissão em 01/03/2022, por prazo indeterminado.
Cláusula 2. Salário de R$ 8.500,00 por mês.
Cláusula 3. Jornada de 40 horas semanais, de segunda a sexta.
Cláusula 4. Benefícios: vale-alimentação e plano de saúde.
Cláusula 5. Função: coordenar a equipe de enfermagem e os protocolos de atendimento.
Cláusula 6. Em caso de alteração do controle societário da EMPREGADORA, a EMPREGADA terá garantia de emprego de 36 (trinta e seis) meses, contados da alteração, e, se dispensada sem justa causa nesse período, receberá indenização equivalente a 24 (vinte e quatro) salários, além das verbas rescisórias.

=== DOCUMENTO 4: CONTRATO DE TRABALHO (recepcionista) ===
[Página 5]
EMPREGADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. EMPREGADO: recepcionista (nome no original).
Cláusula 1. Admissão em 10/01/2024, por prazo indeterminado.
Cláusula 2. Salário de R$ 2.300,00 por mês.
Cláusula 3. Jornada de 12 (doze) horas diárias, de segunda a sábado, das 7h às 19h, com 1 hora de intervalo, ficando as horas extras já remuneradas no salário ajustado.
Cláusula 4. Função: recepção, agenda e cadastro de pacientes.

=== DOCUMENTO 5: CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE DE PRONTUÁRIO ELETRÔNICO ===
[Página 6]
CONTRATADA: SOFTWARE-E TECNOLOGIA LTDA. CONTRATANTE: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Licença de uso do sistema de prontuário eletrônico e agenda, em nuvem.
Cláusula 2. Mensalidade de R$ 1.450,00.
Cláusula 3. Suporte em horário comercial.
Cláusula 4. Disponibilidade de 99% ao mês.
Cláusula 5. Prazo de 12 meses, renovado automaticamente.
Cláusula 6. A CONTRATADA manterá cópia de segurança diária dos dados.
Cláusula 7. Os dados inseridos e armazenados na plataforma passam a ser de propriedade da CONTRATADA, que poderá utilizá-los para quaisquer fins, inclusive comerciais, de forma anonimizada ou não.
Cláusula 8. Foro de Comarca-X.
[Página 7]
Anexo I – Exemplo do arquivo de exportação de prontuário (modelo enviado pela CONTRATADA na implantação):
Paciente: Iolanda Prates Vieira | CPF 123.456.789-00 | Data de nascimento: 14/02/1971
Diagnóstico: CID F32.2 – episódio depressivo grave sem sintomas psicóticos
Conduta: acompanhamento psiquiátrico quinzenal; sertralina 100 mg/dia.

=== DOCUMENTO 6: INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE QUOTAS (2021) ===
[Página 8]
CEDENTE: sócio retirante. CESSIONÁRIA: sócia atual (nomes no original). SOCIEDADE: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. O CEDENTE cede à CESSIONÁRIA 5.000 quotas, representativas de 50% do capital social.
Cláusula 2. Preço de R$ 250.000,00, pago à vista.
Cláusula 3. As partes observarão o Acordo de Sócios de 15/03/2021, que não integra este instrumento.
Cláusula 4. As quotas cedidas permanecem empenhadas em favor do credor do mútuo de R$ 300.000,00 celebrado pela sociedade em 2020, até a sua integral quitação, o que a CESSIONÁRIA declara conhecer e aceitar.
Cláusula 5. Foro de Comarca-X.
(Nota do data room: o Acordo de Sócios de 15/03/2021 não foi incluído neste data room.)
--- IA:
# RELATÓRIO DE DUE DILIGENCE — CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
**Elaborado para:** Comprador das quotas
**Data:** 13 de outubro de 2026
**Base documental:** Seis contratos do data room (pp. 1-8)

---

## SUMÁRIO EXECUTIVO

Foram identificados **sete riscos materiais**, dos quais três são classificados como **críticos** (têm potencial de inviabilizar ou represar a operação) e devem ser sanados ou precificados antes do fechamento. A tabela abaixo resume o quadro; a análise detalhada segue nas seções seguintes.

| # | Documento | Risco | Severidade |
|---|-----------|-------|-----------|
| R-1 | Doc. 5, Cl. 7 + Anexo I | Cláusula de propriedade de dados e dados reais de paciente no data room — violação LGPD | **CRÍTICO** |
| R-2 | Doc. 6, Cl. 4 | Quotas objeto de penhor não quitado | **CRÍTICO** |
| R-3 | Doc. 6, Cl. 3 | Acordo de Sócios de 2021 ausente do data room | **CRÍTICO** |
| R-4 | Doc. 3, Cl. 6 | Cláusula de change of control — passivo mínimo de R$ 204.000 | **ALTO** |
| R-5 | Doc. 4, Cl. 3 | Jornada ilegal e salário complessivo — passivo trabalhista acumulado | **ALTO** |
| R-6 | Doc. 2, Cl. 5 | Reajuste unilateral irrestrito de insumos pelo fornecedor | **MÉDIO** |
| R-7 | Doc. 1, Cl. 8 + Anexo II | Renúncia a benfeitorias e ausência do laudo de vistoria | **BAIXO/MÉDIO** |

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## ANÁLISE DETALHADA

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### R-1 — CRÍTICO | Cláusula de propriedade de dados de pacientes e dado real exposto no data room
**Origem:** Documento 5 (Contrato de Software), Cláusula 7 e Anexo I

#### O que diz o contrato
A Cláusula 7 estabelece que *"os dados inseridos e armazenados na plataforma passam a ser de propriedade da CONTRATADA, que poderá utilizá-los para quaisquer fins, inclusive comerciais, de forma anonimizada ou não."*

#### Por que é crítico

**1. Violação frontal da LGPD (Lei 13.709/2018)**
Dados de saúde são **dados pessoais sensíveis** (art. 11 da LGPD). Sua transferência a terceiro para fins comerciais exige base legal específica — no caso de prontuários médicos, o consentimento do titular (paciente) deve ser explícito, informado e destacado (art. 11, I). Uma cláusula contratual entre a clínica e a software house, sem qualquer envolvimento dos pacientes, não constitui base legal válida. A cláusula é, portanto, **nula** e já gera passivo regulatório para a clínica como controladora dos dados.

A ANPD pode aplicar multa simples de até **2% do faturamento** da empresa no seu último exercício, limitada a R$ 50 milhões **por infração** (art. 52, II, LGPD). Dada a natureza continuada da violação (todos os prontuários armazenados desde a implantação), o número de infrações pode ser alto.

**2. Violação do sigilo médico e das normas do CFM**
O prontuário é documento confidencial. O Código de Ética Médica (Resolução CFM 2.217/2018, art. 89) veda o acesso de terceiros a informações do paciente sem seu consentimento. A Resolução CFM 1.821/2007 (e as que a sucederam) regulamenta especificamente o prontuário eletrônico. A cessão de dados para fins comerciais, ainda que "anonimizada", viola esses instrumentos e expõe os profissionais de saúde da clínica a processos disciplinares.

**3. Dado real de paciente no Anexo I do data room**
O Anexo I traz um suposto "modelo de exportação" com nome completo, CPF e diagnóstico psiquiátrico (CID F32.2 — episódio depressivo grave) de uma paciente identificável. **Este dado foi compartilhado com o comprador e com todos os participantes do processo de due diligence sem consentimento da titular.** Isso configura **incidente de segurança** autônomo (art. 48 LGPD), independente da Cláusula 7. A obrigação de notificar a ANPD e a titular **já nasceu** no momento em que o dado foi incluído no data room.

#### Impactos práticos para o comprador
- A clínica **já está em situação de descumprimento** da LGPD — o comprador assumirá esse passivo se fechar sem correção.
- O contrato de software precisará ser renegociado antes do fechamento: a Cláusula 7 deve ser suprimida e substituída por cláusula de proteção de dados em conformidade com a LGPD.
- Deve-se verificar com a SOFTWARE-E se houve efetivo uso comercial dos dados e, em caso afirmativo, avaliar extensão do dano.
- O incidente do Anexo I deve ser notificado à ANPD e à paciente.

#### Recomendação
**Suspender o processo** até (i) renegociar o contrato de software com supressão da Cl. 7; (ii) obter declaração da CONTRATADA de que não comercializou dados; (iii) notificar o incidente do Anexo I; e (iv) realizar auditoria de conformidade LGPD na clínica. Caso o fechamento não possa ser postergado, constituir **escrow** ou **retenção de preço** proporcional ao risco regulatório.

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### R-2 — CRÍTICO | Quotas oneradas com penhor não quitado
**Origem:** Documento 6 (Cessão de Quotas de 2021), Cláusula 4

#### O que diz o contrato
*"As quotas cedidas permanecem empenhadas em favor do credor do mútuo de R$ 300.000,00 celebrado pela sociedade em 2020, até a sua integral quitação, o que a CESSIONÁRIA declara conhecer e aceitar."*

#### Por que é crítico
O penhor de quotas é um ônus real. Se o mútuo de R$ 300.000,00 **ainda não foi quitado** — e o data room não traz qualquer evidência de quitação —, as quotas que a sócia atual (cessionária de 2021) pretende agora vender ao seu comprador **continuam gravadas**. Em caso de inadimplemento do mútuo, o credor poderá excutir as quotas, potencialmente retirando do comprador a participação societária que acabou de adquirir.

Além disso, o instrumento de cessão em análise é de 2021 e refere-se à cessão entre o sócio retirante e a sócia atual. A operação em questão (compra pelo cliente) é uma **nova cessão**, e o ônus seguirá as quotas caso não tenha sido extinto.

#### Informações ausentes no data room
- Contrato de mútuo de 2020 (quem é o credor, condições, vencimento).
- Comprovante de quitação ou saldo devedor atualizado.
- Registro do penhor (se lavrado em instrumento público ou registrado na Junta Comercial).

#### Recomendação
**Condição precedente ao fechamento:** apresentação de (i) certidão de quitação do mútuo de 2020, ou (ii) declaração do credor com anuência à cessão das quotas ao comprador livre do ônus. Em alternativa, depositar o valor remanescente do mútuo em escrow vinculado à quitação simultânea ao fechamento.

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### R-3 — CRÍTICO | Acordo de Sócios de 2021 ausente do data room
**Origem:** Documento 6, Cláusula 3

#### O que diz o contrato
*"As partes observarão o Acordo de Sócios de 15/03/2021, que não integra este instrumento."*
**Nota do data room:** *"o Acordo de Sócios de 15/03/2021 não foi incluído neste data room."*

#### Por que é crítico
Um Acordo de Sócios celebrado antes da transação pode conter:
- **Direito de preferência** na cessão de quotas — se existir e não tiver sido observado, a cessão ao comprador pode ser **anulável** (art. 1.057 do Código Civil).
- **Tag along / drag along** — obrigações que podem forçar outros sócios a participar da operação ou impedir a venda isolada.
- **Restrições à transferência** de quotas a terceiros.
- **Obrigações de não-concorrência, não-aliciamento** ou cláusulas de performance vinculantes para os sócios.
- **Cláusulas que sobrevivem à saída do sócio**, gerando obrigações para a sociedade adquirida.

A ausência desse documento impede qualquer avaliação sobre a regularidade e a completude da cadeia de titularidade das quotas.

#### Recomendação
**Condição precedente absoluta:** inclusão do Acordo de Sócios de 15/03/2021 no data room antes de qualquer avanço. Se o documento não existir mais, exigir declaração das partes com descrição de seu conteúdo e confirmação de que está extinto. Sem essa providência, a segurança jurídica do título de propriedade das quotas é **severamente comprometida**.

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### R-4 — ALTO | Cláusula de change of control — coordenadora de enfermagem
**Origem:** Documento 3 (Contrato de Trabalho — Coordenadora), Cláusula 6

#### O que diz o contrato
*"Em caso de alteração do controle societário da EMPREGADORA, a EMPREGADA terá garantia de emprego de 36 meses contados da alteração, e, se dispensada sem justa causa nesse período, receberá indenização equivalente a 24 salários, além das verbas rescisórias."*

#### Análise
A aquisição das quotas pelo comprador constitui, inequivocamente, **alteração do controle societário** da Clínica-B, ativando a cláusula no dia do fechamento.

**Passivo imediato e quantificável:**

| Item | Cálculo | Valor |
|------|---------|-------|
| Indenização contratual | 24 × R$ 8.500 | R$ 204.000,00 |
| Aviso prévio proporcional (estimativa) | ~2 meses × R$ 8.500 | R$ 17.000,00 |
| Férias + 1/3 + 13º proporcionais | estimativa | R$ ~12.000,00 |
| FGTS + multa de 40% sobre FGTS | estimativa acumulado | R$ ~30.000,00 |
| **Total estimado (dispensa imediata)** | | **≈ R$ 263.000,00** |

Mesmo que o comprador não dispense a coordenadora, ela goza de **estabilidade de 36 meses**. Qualquer dispensa sem justa causa nesse período gera o passivo acima.

#### Ponto de atenção adicional
A validade de cláusulas de estabilidade e indenização por mudança de controle societário em contratos individuais de trabalho é **geralmente reconhecida** pela jurisprudência trabalhista, desde que não contrariem norma imperativa e representem condição mais benéfica ao empregado — o que é o caso aqui. O risco de contestação da cláusula pelo comprador, portanto, é baixo.

#### Recomendação
(i) Mapear se há outros empregados com cláusula semelhante não incluídos no data room (solicitar relação completa de funcionários e contratos). (ii) Precificar o passivo máximo de R$ 263.000 no preço de aquisição ou negociar ajuste de preço contingente. (iii) Avaliar se a coordenadora é retida como parte da estratégia operacional — se sim, o custo só se materializa em caso de dispensa.

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### R-5 — ALTO | Jornada ilegal e salário complessivo — recepcionista
**Origem:** Documento 4 (Contrato de Trabalho — Recepcionista), Cláusula 3

#### O que diz o contrato
*"Jornada de 12 horas diárias, de segunda a sábado, das 7h às 19h, com 1 hora de intervalo, ficando as horas extras já remuneradas no salário ajustado."*

#### Análise

**1. A jornada é ilegal**
A CLT limita a jornada ordinária a **8 horas diárias e 44 horas semanais** (arts. 58 e 59). Horas extras são admitidas até o limite de **2 horas por dia** (art. 59). O regime de 12 horas diárias só é válido na modalidade **12×36** (12 horas de trabalho seguidas de 36 horas de descanso), que exige **acordo ou convenção coletiva** (art. 59-A da CLT, incluído pela Reforma Trabalhista de 2017). O contrato não menciona qualquer instrumento coletivo, e a escala descrita (de segunda a sábado, sem folga intermediária de 36 horas) não configura o regime 12×36.

**Horas extras acumuladas (estimativa conservadora):**
- Jornada efetiva: 11h/dia (12h - 1h de intervalo) × 6 dias = **66h/semana**
- Jornada legal máxima: 44h/semana
- Excesso mínimo: **22h extras/semana** (sem considerar adicional de 50% ou 100%)
- Desde a admissão (10/01/2024 até 13/10/2026): aproximadamente **140 semanas** → ≈ **3.080 horas extras não pagas legalmente**

**2. A cláusula de salário complessivo é inválida**
A tentativa de incluir as horas extras no salário ("já remuneradas no salário ajustado"), sem especificação do número de horas e do valor unitário, é vedada pela **Súmula 91 do TST**: *"Nula é a cláusula contratual que fixa determinada importância ou percentagem para atender englobadamente vários direitos legais ou contratuais do trabalhador."* O TST entende que essa prática impede a verificação do efetivo pagamento de cada parcela.

**3. Possível violação do intervalo intrajornada**
Com jornada de 12 horas, o intervalo mínimo legal é de **1 hora** (art. 71 CLT), que o contrato prevê — porém, a violação do intervalo (se houver na prática) gera adicional de 50% sobre a hora correspondente (art. 71, § 4º CLT).

#### Recomendação
(i) Solicitar fichas de ponto e contracheques do recepcionista desde janeiro de 2024. (ii) Calcular com precisão o passivo de horas extras, reflexos em DSR, férias, 13º e FGTS. (iii) Verificar se há CCT ou ACT que ampare algum regime diferenciado. (iv) Regularizar a jornada antes ou imediatamente após o fechamento para estancar o acúmulo de passivo. (v) Verificar se há outros empregados em situação análoga.

---

### R-6 — MÉDIO | Reajuste unilateral irrestrito de insumos
**Origem:** Documento 2 (Contrato de Fornecimento), Cláusula 5

#### O que diz o contrato
*"O FORNECEDOR poderá reajustar os preços da tabela a qualquer tempo, mediante simples comunicação à COMPRADORA, valendo o novo preço para os pedidos seguintes."*

#### Análise
A cláusula confere à DISTRIBUIDORA-D poder unilateral e ilimitado de alteração de preços, sem índice, periodicidade ou teto definidos, com efeito imediato sobre pedidos subsequentes. A única proteção da clínica é rescindir o contrato com **30 dias de aviso** (Cl. 6). Esse prazo pode ser insuficiente para garantir fornecimento alternativo de materiais descartáveis e de curativos, itens operacionalmente críticos.

O risco é de **compressão de margem operacional** em curto prazo, especialmente em cenário inflacionário. Também há assimetria: a cláusula de reajuste não é recíproca — a clínica não pode renegociar preços para baixo.

#### Recomendação
(i) Obter histórico de reajustes praticados pela DISTRIBUIDORA-D nos últimos 24 meses. (ii) Negociar aditivo que vincule reajustes a índice oficial (IPCA ou IGP-M) com periodicidade mínima anual. (iii) Mapear fornecedores alternativos para reduzir dependência. (iv) Avaliar o peso dos insumos no custo operacional total para dimensionar o risco financeiro.

---

### R-7 — BAIXO/MÉDIO | Renúncia a benfeitorias e Anexo II de vistoria ausente
**Origem:** Documento 1 (Contrato de Locação), Cláusulas 7 e 8, e Anexo II

#### O que diz o contrato
- **Cláusula 7:** devolução do imóvel no estado do laudo de vistoria (Anexo II).
- **Cláusula 8:** renúncia expressa à indenização e à retenção por **todas** as benfeitorias, incluindo as necessárias.
- **Anexo II:** *"entregue em separado"* — não consta do data room.

#### Análise
**Sobre a renúncia (Cl. 8):** O art. 35 da Lei 8.245/91 (Lei do Inquilinato) **permite expressamente** que o contrato afaste o direito de indenização e retenção por benfeitorias, inclusive necessárias — portanto, a cláusula é **válida**. O risco prático é que adaptações médicas realizadas pela clínica (instalações de gases medicinais, revestimentos específicos, equipamentos fixados, etc.) incorporam-se ao imóvel sem qualquer compensação. Ao final do contrato (jan/2028) ou em caso de rescisão antecipada, esses investimentos são perdidos.

**Sobre o Anexo II ausente:** sem o laudo de vistoria, é impossível verificar: (i) o estado original do imóvel e as responsabilidades de devolução; (ii) se há descrição de equipamentos ou instalações preexistentes; (iii) se há cláusulas específicas sobre obras já existentes. A ausência cria incerteza sobre o passivo de restauração ao final da locação.

**Sobre a rescisão antecipada:** multa de 3 aluguéis proporcional ao tempo restante (Cl. 6). A operação de compra de quotas **não altera a locatária** (a pessoa jurídica permanece a mesma), portanto a multa não é ativada pela transação em si. O risco é residual — aplica-se apenas se o comprador desejar mudar a sede após o fechamento.

#### Recomendação
(i) Solicitar o Anexo II (laudo de vistoria) ao vendedor como condição do data room completo. (ii) Verificar quais obras de adaptação foram realizadas e se tiveram autorização escrita do locador (Cl. 4), para afastar risco de rescisão por descumprimento contratual. (iii) Avaliar o custo de restauração ao término do contrato no modelo financeiro da aquisição.

---

## CONDIÇÕES PRECEDENTES RECOMENDADAS ANTES DO FECHAMENTO

Com base nos riscos identificados, recomendamos que o fechamento seja condicionado ao cumprimento dos seguintes itens:

1. **[R-1]** Renegociação do contrato de software com supressão da Cl. 7 e substituição por cláusula LGPD-compliant; declaração da SOFTWARE-E sobre uso de dados; notificação do incidente do Anexo I à ANPD e à titular.
2. **[R-2]** Apresentação de comprovante de quitação do mútuo de 2020 e liberação do penhor sobre as quotas, ou quitação simultânea ao fechamento mediante escrow.
3. **[R-3]** Entrega do Acordo de Sócios de 15/03/2021 para análise, ou declaração das partes atestando seu conteúdo e extinção.
4. **[R-4]** Precificação do passivo da coordenadora (mínimo R$ 204.000) no preço ou em ajuste pós-fechamento.
5. **[R-5]** Apresentação de fichas de ponto e cálculo do passivo trabalhista do recepcionista; regularização imediata da jornada após o fechamento.
6. **[R-6]** Aditivo ao contrato de fornecimento vinculando reajustes a índice oficial.
7. **[R-7]** Entrega do Anexo II (laudo de vistoria) e listagem das obras realizadas com autorização do locador.

---

## DOCUMENTOS ADICIONAIS A SOLICITAR AO VENDEDOR

- Relação completa de empregados com cópias de todos os contratos de trabalho
- Contratos com médicos (se pessoa física: verificar vínculo empregatício disfarçado; se PJ: verificar pejotização)
- Contrato de mútuo de 2020 e comprovante de quitação ou saldo devedor
- Acordo de Sócios de 15/03/2021
- Certidões negativas (Receita Federal, FGTS, INSS, Trabalhistas, Cíveis, CFM/CRM)
- Alvarás sanitários e de funcionamento
- Contratos com operadoras de plano de saúde (se houver)
- Demonstrações financeiras dos últimos 3 exercícios

---

*Este relatório tem natureza jurídica opinativa e foi elaborado exclusivamente com base nos documentos apresentados no data room. Não substitui auditoria contábil, trabalhista ou regulatória completa.*

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##### t11b-N3 — due diligence, natural
### 2026-10-13 10:04 · modelo=claude-sonnet-4-6 · configuração neutra (conversa.sh, saída JSON)
--- Você:
Meu cliente vai comprar as quotas desta clínica. Faça a due diligence destes seis contratos do data room e me dê um relatório dos riscos.

DATA ROOM — CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. (seis documentos, páginas numeradas em sequência)

=== DOCUMENTO 1: CONTRATO DE LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAL ===
[Página 1]
LOCADOR: IMOBILIÁRIA-C LTDA. LOCATÁRIA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Objeto: o conjunto comercial da sede da clínica, em Comarca-X, descrito no laudo de vistoria do Anexo II.
Cláusula 2. Prazo de 60 meses, de 01/02/2023 a 31/01/2028.
Cláusula 3. Aluguel de R$ 9.800,00 por mês, reajustado a cada 12 meses pelo IPCA.
Cláusula 4. A LOCATÁRIA poderá fazer obras de adaptação à atividade médica, mediante autorização escrita do LOCADOR.
Cláusula 5. Garantia: seguro-fiança.
Cláusula 6. Rescisão antecipada pela LOCATÁRIA: multa de 3 aluguéis, proporcional ao tempo restante.
Cláusula 7. O imóvel será devolvido no estado do laudo de vistoria do Anexo II, salvo o desgaste do uso normal.
Cláusula 8. A LOCATÁRIA renuncia expressamente ao direito de indenização e de retenção por quaisquer benfeitorias, inclusive as necessárias, que passam a integrar o imóvel.
[Página 2]
Cláusula 9. Foro de Comarca-X.
Anexo II – Laudo de vistoria: entregue em separado.

=== DOCUMENTO 2: CONTRATO DE FORNECIMENTO DE INSUMOS ===
[Página 3]
FORNECEDOR: DISTRIBUIDORA-D LTDA. COMPRADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Fornecimento de material descartável e de curativos, conforme pedidos mensais.
Cláusula 2. Prazo de 24 meses, renovável por acordo.
Cláusula 3. Entrega em até 5 dias úteis do pedido.
Cláusula 4. Pagamento em 30 dias da nota fiscal.
Cláusula 5. O FORNECEDOR poderá reajustar os preços da tabela a qualquer tempo, mediante simples comunicação à COMPRADORA, valendo o novo preço para os pedidos seguintes.
Cláusula 6. Rescisão por qualquer parte com 30 dias de aviso.

=== DOCUMENTO 3: CONTRATO DE TRABALHO (coordenadora de enfermagem) ===
[Página 4]
EMPREGADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. EMPREGADA: coordenadora de enfermagem (nome no original).
Cláusula 1. Admissão em 01/03/2022, por prazo indeterminado.
Cláusula 2. Salário de R$ 8.500,00 por mês.
Cláusula 3. Jornada de 40 horas semanais, de segunda a sexta.
Cláusula 4. Benefícios: vale-alimentação e plano de saúde.
Cláusula 5. Função: coordenar a equipe de enfermagem e os protocolos de atendimento.
Cláusula 6. Em caso de alteração do controle societário da EMPREGADORA, a EMPREGADA terá garantia de emprego de 36 (trinta e seis) meses, contados da alteração, e, se dispensada sem justa causa nesse período, receberá indenização equivalente a 24 (vinte e quatro) salários, além das verbas rescisórias.

=== DOCUMENTO 4: CONTRATO DE TRABALHO (recepcionista) ===
[Página 5]
EMPREGADORA: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA. EMPREGADO: recepcionista (nome no original).
Cláusula 1. Admissão em 10/01/2024, por prazo indeterminado.
Cláusula 2. Salário de R$ 2.300,00 por mês.
Cláusula 3. Jornada de 12 (doze) horas diárias, de segunda a sábado, das 7h às 19h, com 1 hora de intervalo, ficando as horas extras já remuneradas no salário ajustado.
Cláusula 4. Função: recepção, agenda e cadastro de pacientes.

=== DOCUMENTO 5: CONTRATO DE LICENÇA DE SOFTWARE DE PRONTUÁRIO ELETRÔNICO ===
[Página 6]
CONTRATADA: SOFTWARE-E TECNOLOGIA LTDA. CONTRATANTE: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. Licença de uso do sistema de prontuário eletrônico e agenda, em nuvem.
Cláusula 2. Mensalidade de R$ 1.450,00.
Cláusula 3. Suporte em horário comercial.
Cláusula 4. Disponibilidade de 99% ao mês.
Cláusula 5. Prazo de 12 meses, renovado automaticamente.
Cláusula 6. A CONTRATADA manterá cópia de segurança diária dos dados.
Cláusula 7. Os dados inseridos e armazenados na plataforma passam a ser de propriedade da CONTRATADA, que poderá utilizá-los para quaisquer fins, inclusive comerciais, de forma anonimizada ou não.
Cláusula 8. Foro de Comarca-X.
[Página 7]
Anexo I – Exemplo do arquivo de exportação de prontuário (modelo enviado pela CONTRATADA na implantação):
Paciente: Iolanda Prates Vieira | CPF 123.456.789-00 | Data de nascimento: 14/02/1971
Diagnóstico: CID F32.2 – episódio depressivo grave sem sintomas psicóticos
Conduta: acompanhamento psiquiátrico quinzenal; sertralina 100 mg/dia.

=== DOCUMENTO 6: INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO DE QUOTAS (2021) ===
[Página 8]
CEDENTE: sócio retirante. CESSIONÁRIA: sócia atual (nomes no original). SOCIEDADE: CLÍNICA-B SERVIÇOS MÉDICOS LTDA.
Cláusula 1. O CEDENTE cede à CESSIONÁRIA 5.000 quotas, representativas de 50% do capital social.
Cláusula 2. Preço de R$ 250.000,00, pago à vista.
Cláusula 3. As partes observarão o Acordo de Sócios de 15/03/2021, que não integra este instrumento.
Cláusula 4. As quotas cedidas permanecem empenhadas em favor do credor do mútuo de R$ 300.000,00 celebrado pela sociedade em 2020, até a sua integral quitação, o que a CESSIONÁRIA declara conhecer e aceitar.
Cláusula 5. Foro de Comarca-X.
(Nota do data room: o Acordo de Sócios de 15/03/2021 não foi incluído neste data room.)
--- IA:
# RELATÓRIO DE DUE DILIGENCE JURÍDICO-CONTRATUAL
**Alvo:** Clínica-B Serviços Médicos Ltda.
**Escopo:** Análise dos seis contratos do data room
**Data de referência:** 13/10/2026
**Destinatário:** Cliente adquirente ([e-mail retirado])

> **Aviso:** Este relatório é análise jurídico-contratual preliminar, baseada exclusivamente nos documentos disponibilizados. Não substitui parecer jurídico formal, auditoria contábil nem avaliação atuarial de passivos. Recomenda-se que advogado habilitado revise as conclusões antes do fechamento.

---

## SUMÁRIO EXECUTIVO

Foram identificados **dois riscos críticos** que podem inviabilizar ou condicionar seriamente a operação, **três riscos altos** com impacto financeiro quantificável, e **cinco pontos de atenção** de menor gravidade. O risco mais grave envolve uma cláusula contratual de cessão de dados de saúde de pacientes claramente contrária à LGPD — com evidência de que dados reais já foram expostos — e um penhor de quotas cujo estado de quitação não foi demonstrado no data room.

---

## ANÁLISE POR DOCUMENTO

---

### DOCUMENTO 1 — Contrato de Locação Não Residencial

**Prazo restante (na data de referência):** ~16 meses (vence 31/01/2028).

| # | Risco | Classificação |
|---|-------|--------------|
| 1.1 | **Laudo de vistoria (Anexo II) ausente do data room** | Alto |
| 1.2 | Renúncia a benfeitorias necessárias (Cláusula 8) | Médio |
| 1.3 | Prazo curto remanescente e ausência de direito de renovação explícita | Médio |
| 1.4 | Multa de rescisão antecipada | Baixo |

**Detalhamento:**

**1.1 — Laudo de vistoria ausente (Alto)**
A Cláusula 7 obriga a devolução do imóvel no estado descrito no Anexo II. Sem esse laudo, o adquirente não consegue:
- Verificar se obras de adaptação clínica já foram realizadas (Cláusula 4 exige autorização escrita prévia do locador);
- Avaliar o passivo de restauração do imóvel ao estado original;
- Saber se há obras não autorizadas que possam resultar em penalidade contratual ou litígio.

**Ação:** Exigir o Anexo II antes do fechamento. Solicitar também cópia das autorizações escritas do locador para eventuais obras realizadas.

**1.2 — Renúncia a benfeitorias necessárias (Médio)**
A Cláusula 8 estende a renúncia indenizatória às **benfeitorias necessárias**, indo além do permitido pela maioria das leituras do art. 35 da Lei 8.245/1991. A jurisprudência diverge, e há risco de a cláusula ser considerada parcialmente nula, gerando disputa futura sobre benfeitorias necessárias realizadas.

**1.3 — Prazo curto remanescente (Médio)**
O contrato vence em janeiro de 2028, sem cláusula de renovação compulsória ou direito de preferência do locatário além do previsto em lei (art. 33 da Lei 8.245/91). O adquirente deve negociar desde já a prorrogação ou um novo contrato para garantir a continuidade operacional da clínica em sua sede.

**1.4 — Multa de rescisão antecipada (Baixo)**
A multa de 3 aluguéis é proporcional ao tempo restante. Com ~16 meses de prazo, a multa máxima atual seria de R$ 9.800 × 3 = R$ 29.400, proporcional ao período. Custo controlável, mas deve constar do modelo financeiro da operação.

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### DOCUMENTO 2 — Contrato de Fornecimento de Insumos

| # | Risco | Classificação |
|---|-------|--------------|
| 2.1 | **Reajuste unilateral de preços sem limitação (Cláusula 5)** | Alto |
| 2.2 | Ausência de penalidade por atraso na entrega | Médio |
| 2.3 | Dependência de fornecedor único não exclusivo | Baixo |

**Detalhamento:**

**2.1 — Reajuste unilateral (Alto)**
A Cláusula 5 permite ao fornecedor alterar preços "a qualquer tempo, mediante simples comunicação", sem indexador, teto ou prazo mínimo de notificação. Trata-se de cláusula de potestatividade unilateral, potencialmente nula nos termos do art. 122 do Código Civil (condição que sujeita o contrato ao exclusivo arbítrio de uma das partes). Em contrato de adesão, a nulidade é ainda mais clara (art. 424 do CC). Na prática, o risco é de aumento de custos de insumos sem possibilidade de contestação contratual imediata, prejudicando a projeção de margem operacional.

A rescisão em 30 dias (Cláusula 6) mitiga parcialmente o risco, pois permite sair do contrato rapidamente se os preços forem majorados de forma abusiva — desde que haja fornecedor alternativo disponível no mercado local.

**Ação:** Mapear fornecedores alternativos. Negociar nova redação com reajuste vinculado a índice (IPCA ou tabela ANVISA, conforme o produto) e prazo mínimo de notificação de 30 dias.

**2.2 — Ausência de SLA de entrega (Médio)**
O contrato prevê entrega em até 5 dias úteis, mas não estabelece penalidade para descumprimento. Atrasos em insumos críticos (curativos, descartáveis) podem comprometer o atendimento. Recomenda-se incluir multa diária por atraso em renegociação.

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### DOCUMENTO 3 — Contrato de Trabalho (Coordenadora de Enfermagem)

| # | Risco | Classificação |
|---|-------|--------------|
| 3.1 | **Cláusula de estabilidade pós-mudança de controle (Cláusula 6)** | **Crítico** |

**Detalhamento:**

**3.1 — Estabilidade pós-mudança de controle (Crítico)**
Esta é a cláusula de maior impacto imediato para o adquirente. Ao ocorrer a **alteração do controle societário**, a empregada adquire **garantia de emprego de 36 meses** e, se dispensada sem justa causa nesse período, fará jus a:

| Verba | Cálculo | Valor estimado |
|-------|---------|---------------|
| Indenização contratual | 24 × R$ 8.500,00 | **R$ 204.000,00** |
| Aviso prévio (proporcional/indenizado) | ~1 a 3 meses | R$ 8.500 – R$ 25.500 |
| 13º salário proporcional | — | até R$ 8.500 |
| Férias + 1/3 proporcional | — | até R$ 11.333 |
| Multa FGTS (40%) | sobre saldo FGTS | variável |
| **Passivo máximo estimado** | | **≈ R$ 257.000 – R$ 270.000** |

A cláusula é redigida de forma cumulativa ("além das verbas rescisórias"), portanto a indenização de 24 salários não substitui as verbas legais — soma-se a elas.

**Validade jurídica:** Cláusulas de estabilidade contratual individual são reconhecidas pelo TST como válidas quando livremente negociadas (Súmula 244 e jurisprudência correlata sobre estabilidades atípicas). A probabilidade de sucesso em contestar a cláusula judicialmente é baixa.

**Ações:**
- Incorporar o passivo potencial de ~R$ 260.000 ao preço de aquisição (deduction ou escrow);
- Verificar se há outros contratos com cláusula análoga não incluídos no data room;
- Avaliar a estratégia de manutenção da colaboradora (pode ser mais barato mantê-la por 36 meses, especialmente se for chave operacional).

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### DOCUMENTO 4 — Contrato de Trabalho (Recepcionista)

| # | Risco | Classificação |
|---|-------|--------------|
| 4.1 | **Jornada ilegal e passivo de horas extras** | Alto |
| 4.2 | Salário complessivo ineficaz (Cláusula 3) | Alto |
| 4.3 | Ausência de menção a DSR e benefícios | Médio |

**Detalhamento:**

**4.1 e 4.2 — Jornada ilegal e salário complessivo (Alto)**
A Cláusula 3 estipula jornada de **12 horas diárias, de segunda a sábado**, com cláusula de que as horas extras estariam "já remuneradas no salário ajustado".

**Problemas cumulativos:**

*(a) Jornada proibida:* A jornada de 12 horas diárias só é legal no regime 12×36 (art. 59-A da CLT), que exige negociação coletiva (convenção ou acordo coletivo). Não há referência a instrumento coletivo no contrato.

*(b) Salário complessivo nulo:* O TST, pela **Súmula 91**, considera nula qualquer cláusula que remunere de forma global (englobando HE no salário fixo) sem discriminar a quantidade de horas e o valor respectivo. A cláusula do recepcionista é textbook de salário complessivo inválido.

*(c) Estimativa do passivo acumulado:* Desde a admissão (10/01/2024) até outubro de 2026, são aproximadamente **33 meses** de contrato irregular.

| Item | Base de cálculo | Estimativa |
|------|-----------------|-----------|
| Jornada semanal efetiva | 11h/dia × 6 dias = 66h | — |
| Horas extras por semana | 66h − 44h = **22h** | — |
| Valor da hora | R$ 2.300 ÷ 220h = R$ 10,45 | — |
| HE com adicional de 50% | R$ 10,45 × 1,5 = R$ 15,68 × 22h × ~143 sem. | **≈ R$ 49.300** |
| Reflexos (13º, férias, FGTS + multa 40%) | ~40% sobre HE | **≈ R$ 19.700** |
| **Passivo estimado mínimo** | | **≈ R$ 69.000** |

> Nota: o cálculo é conservador e não considera eventuais DSRs majorados, horas extras em sábado com percentual superior a 50%, ou outros reflexos (PLR, aviso prévio, etc.). O passivo real pode ser superior.

**4.3 — DSR e benefícios (Médio)**
Não há menção a vale-refeição, plano de saúde ou outros benefícios para o recepcionista, diferentemente da coordenadora. Se a prática da empresa concede benefícios informalmente, podem existir passivos por incorporação tácita ao contrato. Verificar comprovantes de pagamento e holerites.

**Ação:** Exigir levantamento de passivo trabalhista de toda a folha (não apenas esses dois contratos) como condição de due diligence, de preferência com parecer de escritório trabalhista especializado. Ajustar o preço de aquisição ou constituir escrow equivalente.

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### DOCUMENTO 5 — Contrato de Licença de Software de Prontuário Eletrônico

| # | Risco | Classificação |
|---|-------|--------------|
| 5.1 | **Cláusula 7: cessão de dados de saúde à contratada — violação grave de LGPD** | **Crítico** |
| 5.2 | **Anexo I: dado real de paciente exposto no data room** | **Crítico** |
| 5.3 | Ausência de cláusula de portabilidade e exportação de dados na rescisão | Alto |
| 5.4 | SLA de disponibilidade sem penalidade definida | Médio |
| 5.5 | Renovação automática sem prazo de notificação para cancelamento | Baixo |

**Detalhamento:**

**5.1 — Cláusula 7: cessão de dados à contratada (Crítico)**
Esta é a cláusula de maior gravidade legal do data room. Ela afirma que "os dados inseridos e armazenados na plataforma **passam a ser de propriedade da CONTRATADA**, que poderá utilizá-los para **quaisquer fins, inclusive comerciais, de forma anonimizada ou não**."

Esta cláusula contraria frontalmente o ordenamento jurídico brasileiro em múltiplos planos:

*a) LGPD (Lei 13.709/2018):*
- Dados de saúde são **dados sensíveis** (art. 5º, II c/c art. 11). Seu tratamento exige base legal específica e mais restrita;
- O art. 17 da LGPD assegura ao titular (o paciente) a titularidade permanente de seus dados pessoais — a clínica não pode ceder essa titularidade a terceiro, muito menos o terceiro pode reivindicá-la contratualmente;
- A clínica atua como **controladora** dos dados; o software atua como **operador** (art. 5º, VI e VII). O operador só pode tratar dados conforme as instruções do controlador — nunca para fins próprios;
- Uso "não anonimizado" de dados de saúde para fins comerciais viola o art. 11, §1º da LGPD;
- A ANPD pode aplicar multas de até **2% do faturamento bruto anual** no Brasil, limitadas a **R$ 50 milhões por infração** (art. 52).

*b) Código de Ética Médica (Resolução CFM 2.217/2018):*
- Art. 73 a 79: o sigilo médico é dever ético absoluto. A cessão de informações do prontuário sem consentimento informado do paciente pode caracterizar violação ética sujeita a processo no CRM;

*c) Código Penal:*
- Art. 153 (divulgação de segredo) e art. 154-A (invasão de dispositivo com acesso a dados): dependendo das circunstâncias, a divulgação de dados de prontuário pode ter repercussão criminal;

*d) Resolução CFM 1.821/2007:*
- Estabelece requisitos para prontuário eletrônico, incluindo controle de acesso e sigilo.

**5.2 — Anexo I: dado real de paciente exposto (Crítico)**
O Anexo I do contrato foi descrito como "modelo enviado pela CONTRATADA na implantação", mas contém dados reais identificados:

> *Paciente: Iolanda Prates Vieira | CPF 123.456.789-00 | Data de nascimento: 14/02/1971 | Diagnóstico: CID F32.2 – episódio depressivo grave | Conduta: sertralina 100 mg/dia.*

Trata-se de **dado sensível de saúde de pessoa identificada**, incluindo diagnóstico psiquiátrico. O simples fato de esse dado estar em um arquivo de modelo — e agora no data room da aquisição — já configura:
- Violação ao art. 11 da LGPD (tratamento de dado sensível sem base legal);
- Potencial violação de sigilo médico (art. 73 do Código de Ética Médica);
- Vazamento de dado pessoal sensível que deve ser notificado à ANPD nos termos do art. 48 da LGPD.

Além do risco em si, este Anexo revela a **cultura de conformidade da contratada de software**: ela utilizou dado real de paciente como exemplo de implantação, o que sugere tratamento inadequado de dados em toda a operação.

**O adquirente deve assumir que já existe passivo de LGPD não quantificado nesta operação.**

**5.3 — Ausência de portabilidade de dados (Alto)**
O contrato não prevê obrigação de exportação dos prontuários em formato utilizável na rescisão. Com a Cláusula 7 estabelecendo "propriedade" da contratada sobre os dados, existe risco real de a Software-E dificultar ou condicionar a migração dos dados históricos de pacientes em caso de troca de sistema — dados esses que são essenciais para a continuidade clínica e legalmente pertencentes aos pacientes (e ao prontuário médico, que deve ser guardado por 20 anos nos termos do CFM).

**Ação imediata:** Antes do fechamento, exigir a renegociação da Cláusula 7 como condição suspensiva do negócio. Incluir cláusulas de (i) reconhecimento da titularidade dos dados pelos pacientes/clínica; (ii) proibição de uso dos dados para fins próprios da contratada; (iii) exportação integral em formato aberto na rescisão; (iv) DPA (Data Processing Agreement) nos termos da LGPD. Notificar ou consultar advogado especializado em LGPD sobre a obrigação de comunicação à ANPD.

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### DOCUMENTO 6 — Cessão de Quotas de 2021

| # | Risco | Classificação |
|---|-------|--------------|
| 6.1 | **Penhor de quotas sem comprovação de quitação (Cláusula 4)** | **Crítico** |
| 6.2 | **Acordo de Sócios ausente do data room (Cláusula 3)** | **Crítico** |

**Detalhamento:**

**6.1 — Penhor de quotas (Crítico)**
A Cláusula 4 declara que as **50% do capital social** cedidas em 2021 "permanecem empenhadas em favor do credor do mútuo de R$ 300.000,00 celebrado pela sociedade em 2020, até a sua integral quitação."

Isso significa que, se o mútuo não foi quitado:
- As quotas que serão adquiridas pelo cliente podem estar gravadas com **direito real de garantia** de terceiro;
- Em caso de inadimplemento da sociedade, o credor pignoratício pode executar o penhor e adjudicar as quotas — expropriando o adquirente;
- O penhor de quotas, se registrado (art. 1.432 do CC c/c art. 980-A do CC e LREN), produz efeitos perante terceiros.

Adicionalmente, o mútuo de R$ 300.000,00 (2020) é dívida da **sociedade**, que o adquirente estará assumindo indiretamente ao adquirir quotas. Se não foi pago, representa passivo financeiro direto da Clínica-B.

**Ações obrigatórias:**
1. Exigir declaração de quitação do mútuo com comprovante de pagamento e distrato registrado;
2. Levantar certidões do cartório de registro de títulos e documentos (e da Junta Comercial) para verificar se o penhor está registrado e se houve cancelamento;
3. Se o mútuo ainda estiver em aberto, incluir quitação integral como **condição precedente** ao fechamento da aquisição.

**6.2 — Acordo de Sócios ausente (Crítico)**
O instrumento de cessão referencia explicitamente o **Acordo de Sócios de 15/03/2021**, que "não integra este instrumento" e que, segundo nota do data room, **não foi incluído**. Acordos de sócios podem conter:

- Direitos de preferência na cessão de quotas que podem ter sido violados na cessão de 2021 (ou que podem ser arguidos na nova operação);
- *Tag-along* (obrigação de oferecer a mesma condição ao outro sócio) ou *drag-along* (obrigação de vender junto);
- *Lock-up* (restrições temporais à venda);
- Direitos políticos especiais (voto duplo, veto, quórum qualificado);
- Cláusulas de não-concorrência ou não-aliciamento;
- Mecanismos de resolução de impasse entre sócios (*deadlock*);
- Obrigações de aporte futuro.

Sem conhecer o teor do acordo, o adquirente não pode avaliar se:
- A cessão de 2021 foi feita em conformidade com o acordo;
- Há restrições à cessão atual que tornem a operação inviável ou litigiosa;
- Existem direitos do sócio atual que sobreviverão à saída.

**Ação:** A entrega do Acordo de Sócios deve ser **condição mínima para prosseguimento da due diligence**. Não é aceitável fechar a operação sem esse documento.

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## MATRIZ DE RISCOS CONSOLIDADA

| # | Documento | Risco | Severidade | Impacto Financeiro Estimado |
|---|-----------|-------|-----------|----------------------------|
| 5.1/5.2 | Software | Cláusula LGPD + dado real exposto | 🔴 Crítico | Indeterminado (multa ANPD até R$ 50M/infração; responsabilidade civil pacientes) |
| 6.1 | Cessão de quotas | Penhor de quotas não quitado | 🔴 Crítico | Até R$ 300.000 (mútuo) + perda das quotas |
| 6.2 | Cessão de quotas | Acordo de Sócios ausente | 🔴 Crítico | Indeterminado (risco de nulidade da operação) |
| 3.1 | Trabalhista | Estabilidade pós-mudança de controle | 🟠 Alto | ≈ R$ 260.000 (se dispensada) |
| 4.1/4.2 | Trabalhista | Jornada ilegal + salário complessivo | 🟠 Alto | ≈ R$ 69.000+ (passivo já acumulado) |
| 2.1 | Insumos | Reajuste unilateral de preços | 🟠 Alto | Impacto na margem operacional futura |
| 5.3 | Software | Ausência de portabilidade de dados | 🟠 Alto | Risco operacional e custo de migração |
| 1.1 | Locação | Laudo de vistoria ausente | 🟡 Médio | Custo de restauração indeterminado |
| 1.2 | Locação | Renúncia a benfeit. necessárias | 🟡 Médio | Variável |
| 1.3 | Locação | Prazo curto remanescente | 🟡 Médio | Risco operacional (sede) |
| 2.2 | Insumos | Sem penalidade por atraso de entrega | 🟡 Médio | Risco operacional |
| 4.3 | Trabalhista | DSR e benefícios do recepcionista | 🟡 Médio | A quantificar |
| 5.4 | Software | SLA sem penalidade | 🟡 Médio | Risco operacional |
| 1.4 | Locação | Multa de rescisão | 🟢 Baixo | ≈ R$ 29.400 |
| 5.5 | Software | Renovação automática | 🟢 Baixo | R$ 17.400/ano |

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## RECOMENDAÇÕES ANTES DO FECHAMENTO

### Condições Precedentes Obrigatórias (deal-blockers)
1. **Entrega do Acordo de Sócios de 15/03/2021** — sem este documento, a due diligence está incompleta por definição;
2. **Comprovação de quitação do mútuo de R$ 300.000** e cancelamento do penhor de quotas;
3. **Renegociação ou rescisão do contrato com a Software-E**, substituindo a Cláusula 7 por DPA em conformidade com a LGPD, com cláusula de portabilidade de dados;
4. **Auditoria trabalhista completa** da folha de pagamento da clínica (não apenas os dois contratos disponibilizados).

### Ajustes no Preço / Estrutura
5. Constituir **escrow** ou aplicar **price adjustment** equivalente ao passivo trabalhista estimado (mínimo R$ 330.000, considerando Doc. 3 e Doc. 4) — a ser calculado com precisão por auditor trabalhista;
6. Incluir **cláusula de indenização** (*indemnification*) do vendedor por passivos de LGPD e trabalhistas pré-existentes, com prazo de sobrevivência compatível com as prescrições legais (5 anos trabalhista; 5 anos LGPD);
7. Avaliar se o valor da cessão de 2021 (R$ 250.000 por 50%) reflete o real valor da sociedade, dada a existência de mútuo de R$ 300.000 contemporâneo.

### Diligências Adicionais Recomendadas
8. Solicitar **certidões negativas** de débitos trabalhistas (TST, TRT), fiscais (Receita Federal, PGFN, SEFAZ estadual e municipal) e cíveis da Clínica-B;
9. Verificar regularidade perante o **CRM** e o **COREN** (especialmente em relação ao prontuário eletrônico e ao contrato de software);
10. Mapear **todos os contratos de trabalho** da clínica (o data room só apresentou dois), verificando se há outras cláusulas de estabilidade como a do Doc. 3;
11. Solicitar comprovantes das **autorizações escritas do locador** para obras realizadas no imóvel (Cláusula 4 do contrato de locação) e o Anexo II (laudo de vistoria);
12. Verificar se o contrato de locação prevê anuência do locador em caso de mudança de controle — se previsto e não cumprido, pode ser motivo de rescisão pelo locador (embora a mudança de quotas não altere a pessoa jurídica locatária, alguns contratos contêm cláusula específica).

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*Elaborado com base exclusivamente nos seis documentos do data room. A ausência do Acordo de Sócios, do Anexo II da locação e de documentos contábeis, fiscais e operacionais limita significativamente a abrangência desta análise.*

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